| 補(bǔ)充合同是否受主合同仲裁條款的約束 |
【案情】
1999年9月16日，A公司與C公司簽訂了《協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“916”協(xié)議），約定C公司租賃A公司交易中心一層和地下約1220平方米，租期5年，租金每年120萬(wàn)元；C公司作為合資一方與其他投資者共同成立一家中日合資或合作公司在租賃范圍內(nèi)從事餐飲服務(wù)，協(xié)議由C公司代合營(yíng)公司簽署，自合營(yíng)公司成立之日起，合營(yíng)公司自動(dòng)取得C公司在協(xié)議項(xiàng)下全部權(quán)利和義務(wù)，協(xié)議由合營(yíng)公司繼續(xù)履行，C公司不再履行；雙方在執(zhí)行合同中如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過協(xié)商解決，如協(xié)商解決不成，由××仲裁委員會(huì)仲裁。該合同是B公司提請(qǐng)仲裁的合同。
2000年8月16日，北京星星有限公司（以下簡(jiǎn)稱星星公司）成立，后更名為B公司。
2001年8月22日，A公司與星星公司簽署協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱822協(xié)議），重申雙方執(zhí)行原916協(xié)議，并約定星星公司要求與A公司簽訂為期十年的租房協(xié)議，A公司將予以協(xié)助。
2002年2月6日，B公司與A公司簽訂協(xié)議（下稱206協(xié)議），確認(rèn)B公司即原星星公司，因“天一庭”火災(zāi)殃及B公司，B公司于2002年2月9日前將人員及財(cái)產(chǎn)全部搬離租賃場(chǎng)地，A公司爭(zhēng)取在2002年7月1日之前將房屋重建完畢，交付B公司進(jìn)行重新裝修、經(jīng)營(yíng)。A公司修繕和重建完房屋后，所提供給B公司的房屋應(yīng)達(dá)到B公司的基本使用要求，確保新的租賃面積與原租賃面積基本相符，租金執(zhí)行原租賃協(xié)議。206協(xié)議簽署后，B公司搬離了經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所并遣散了員工。
2002年7月，A公司房屋重建完畢，B公司要求入住時(shí)A公司予以拒絕。B公司認(rèn)為A公司應(yīng)當(dāng)提供新建成的大樓的一層進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，A公司于仲裁過程中表示大樓一層已經(jīng)出租給其他人使用，愿意將大樓第三層租賃給B公司使用，并要求B公司自行辦理消防手續(xù)。B公司認(rèn)為，大樓第三層不具備經(jīng)營(yíng)條件，無(wú)法作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，A公司不履行協(xié)議將導(dǎo)致B公司的前期投資無(wú)法收回，并造成巨大損失。
為此，B公司提起仲裁，請(qǐng)求：解除雙方簽訂的協(xié)議書，A公司賠償因其違約造成的損失6883682元（包括后三年預(yù)期經(jīng)營(yíng)損失500萬(wàn)元和其他損失1883682元）。
A公司認(rèn)為，B公司根據(jù)協(xié)議自愿撤離原承租房屋，對(duì)可能發(fā)生的財(cái)產(chǎn)損失，由B公司負(fù)責(zé)。A公司在大樓竣工后將三層的部分房屋保留給B公司恢復(fù)經(jīng)營(yíng)，B公司未進(jìn)行裝修并恢復(fù)經(jīng)營(yíng)，在客觀上已經(jīng)致使雙方不可能再繼續(xù)租賃房屋。故B公司的兩項(xiàng)仲裁請(qǐng)求均不能成立。
仲裁庭經(jīng)審理認(rèn)為雙方簽署的916協(xié)議、822協(xié)議和206協(xié)議合法有效，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依約履行。206協(xié)議和822協(xié)議均為對(duì)916協(xié)議的補(bǔ)充，而不是新的、獨(dú)立的協(xié)議。206協(xié)議和822協(xié)議均未對(duì)916協(xié)議的仲裁條款進(jìn)行修改，而是不斷地重申原合同（即916協(xié)議）的效力和不變性。因此，206協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議也適用916協(xié)議的仲裁條款。A公司提供的新建大樓不符合206協(xié)議第六條的約定，實(shí)質(zhì)性影響了B公司的正常經(jīng)營(yíng)安排，造成B公司的損失，構(gòu)成了對(duì)本案合同的根本性違約。鑒于本案合同在客觀上已經(jīng)不能履行，B公司已提出解除合同的請(qǐng)求，A公司對(duì)此未表示異議，因此，本案合同應(yīng)當(dāng)依法予以解除。仲裁庭認(rèn)為，2002年2月2日A公司通知B公司撤離承租房屋的行為嚴(yán)重影響到B公司的正常經(jīng)營(yíng)，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)期間大量的投資不能獲得回報(bào)，作為租賃協(xié)議的出租方應(yīng)當(dāng)對(duì)B公司遭受的直接損失和預(yù)期經(jīng)營(yíng)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，共計(jì)2652344．19元。仲裁裁決：1、雙方之間簽訂的916協(xié)議、822協(xié)議和206協(xié)議解除；2、A公司應(yīng)向B公司賠償損失2652344．19元；3、B公司向A公司給付40萬(wàn)元借款。
A公司認(rèn)為該仲裁裁決有《仲裁法》第五十八條規(guī)定的情形，向法院申請(qǐng)撤銷。A公司申請(qǐng)撤銷仲裁裁決的理由為：1、“206協(xié)議”中無(wú)仲裁條款，裁決對(duì)“206協(xié)議”項(xiàng)下事宜的處理超出了仲裁協(xié)議的范圍。
“916協(xié)議”是B公司提起仲裁的依據(jù)。但“天一庭”火災(zāi)后，原承租的平房已重建，“916協(xié)議”已不履行。雙方為妥善處理火災(zāi)善后事宜，就另行租賃將來(lái)新建房屋進(jìn)行餐飲經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等事宜，簽訂了“206協(xié)議”。相對(duì)于“916協(xié)議”，“206協(xié)議”訂立的目的、內(nèi)容、標(biāo)的均有不同，其中并無(wú)仲裁條款，因此，源于“916協(xié)議”中仲裁條款的仲裁裁決，對(duì)于“206協(xié)議”項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任的處理，沒有仲裁基礎(chǔ)。2、當(dāng)事雙方在仲裁階段均沒有提出解除“206協(xié)議”的仲裁請(qǐng)求，裁決結(jié)果解除了“206協(xié)議”；B公司已被吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，法人資格已消亡，仲裁委未對(duì)B公司的主體資格進(jìn)行審查；上述仲裁程序均違反了法定程序。3、B公司隱瞞了足以影響公正裁決的證據(jù)。（1）對(duì)于提起仲裁前已被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的事實(shí)的隱瞞。B公司向仲裁委申請(qǐng)仲裁前，已被工商行政機(jī)關(guān)依法吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。由此，喪失了經(jīng)營(yíng)資格，也喪失了獲取利潤(rùn)的資格。故裁決支持B公司的預(yù)期利潤(rùn)顯屬不公，該結(jié)果系B公司的隱瞞行為所致。（2）對(duì)于計(jì)算B公司預(yù)期利潤(rùn)的直接證據(jù)的隱瞞。對(duì)于B公司提出預(yù)期利潤(rùn)的賠償請(qǐng)求，直接證據(jù)是B公司在2001年度的實(shí)際利潤(rùn)數(shù)額，但B公司卻拒絕提交，隱瞞了該項(xiàng)證據(jù)。導(dǎo)致仲裁庭對(duì)于預(yù)期利潤(rùn)無(wú)法計(jì)算，進(jìn)而導(dǎo)致裁決作出了巨額預(yù)期利潤(rùn)損失的不公正結(jié)果。4、裁決認(rèn)定預(yù)期利潤(rùn)損失的主要證據(jù)不足。仲裁庭認(rèn)定B公司預(yù)期利潤(rùn)損失的依據(jù)是從網(wǎng)頁(yè)上下載的一份統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)信息，并憑主觀想象了20％的凈利潤(rùn)率，該認(rèn)定缺乏最基本的證據(jù)材料。據(jù)此，請(qǐng)求法院依法裁定撤銷上述裁決。被申請(qǐng)人B公司答辯稱：A公司所述多處與事實(shí)不符；“206協(xié)議”是對(duì)“916協(xié)議”的補(bǔ)充，裁決并未超出仲裁協(xié)議范圍；在仲裁庭審中，B公司明確提出了解除協(xié)議的請(qǐng)求并有書面申請(qǐng)為證，我方被吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照并不影響仲裁程序的進(jìn)行，仲裁程序并未違反法定程序；營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷，系A(chǔ)公司未提供房屋和用于年檢的房屋使用權(quán)的證明材料、我方無(wú)法辦理年檢所致，即使我方被吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，也不能免除A公司應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，有關(guān)預(yù)期利潤(rùn)的證據(jù)，我方已提交仲裁委，并無(wú)隱瞞證據(jù)的行為；A公司主張裁決認(rèn)定預(yù)期利潤(rùn)損失證據(jù)不足，不是法定的撤銷理由。故A公司的理由沒有依據(jù)，請(qǐng)求法院駁回A公司的撤銷請(qǐng)求。
【法院裁定要旨】
“206協(xié)議”是對(duì)原“916協(xié)議”的修改和補(bǔ)充，當(dāng)事人在履行“206協(xié)議”過程中所產(chǎn)生的爭(zhēng)議應(yīng)受“916協(xié)議”中仲裁條款的約束。A公司有關(guān)裁決超出仲裁協(xié)議范圍的主張不能成立。B公司于仲裁庭審中已明確了解除合同的仲裁請(qǐng)求，仲裁程序符合法定程序。A公司主張仲裁委應(yīng)對(duì)B公司的主體資格進(jìn)行審查，但無(wú)法律依據(jù)支持。A公司有關(guān)仲裁程序違法的主張亦不能成立。A公司對(duì)B公司預(yù)期利潤(rùn)的認(rèn)定屬于仲裁庭實(shí)體審理范圍，且A公司并不能證明該證據(jù)足以影響裁決的公正性，故A公司以B公司不提供證明其2001年經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的證據(jù)屬隱瞞行為撤銷理由不能成立。有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷B公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的決定與本案裁決結(jié)果的公正性并無(wú)直接關(guān)系。A公司以B公司已喪失了經(jīng)營(yíng)資格，仲裁裁決支持B公司的預(yù)期經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)有失公正為撤銷理由亦不能成立。A公司另稱，裁決認(rèn)定預(yù)期利潤(rùn)損失的主要證據(jù)不足。但該主張不符合法律規(guī)定的仲裁裁決應(yīng)予撤銷的情形，本院不予采信。
綜上所述，A公司撤銷仲裁裁決的理由，缺乏事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，法院不予支持，裁定駁回申請(qǐng)人A公司提出撤銷仲裁裁決的申請(qǐng)。
本案屬于申請(qǐng)撤銷仲裁裁決案。本案雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是：仲裁裁決對(duì)206協(xié)議項(xiàng)下的處理是否超出了仲裁協(xié)議的范圍；仲裁程序是否違反法定程序；B公司是否隱瞞了足以影響公正裁決的證據(jù)。
1、仲裁裁決對(duì)206協(xié)議項(xiàng)下的處理是否超出了仲裁協(xié)議的范圍。
【評(píng)析】
本案涉及到三份協(xié)議：206協(xié)議、822協(xié)議和916協(xié)議，其中只有916協(xié)議明確約定通過仲裁的方式解決爭(zhēng)議。因此，判斷仲裁裁決對(duì)206協(xié)議項(xiàng)下的處理是否超出了仲裁協(xié)議的范圍首先要弄清三份協(xié)議之間的關(guān)系。如果三份協(xié)議相互聯(lián)系、相互補(bǔ)充，合起來(lái)成為一個(gè)完整的協(xié)議，則206協(xié)議應(yīng)受到916協(xié)議仲裁條款的約束，仲裁庭有權(quán)對(duì)206協(xié)議進(jìn)行處理；如果三份協(xié)議相互之間并無(wú)關(guān)系，分別獨(dú)立存在，則206協(xié)議不受916協(xié)議仲裁條款的約束，仲裁庭無(wú)權(quán)對(duì)206協(xié)議進(jìn)行處理。
根據(jù)A公司與B公司在“916協(xié)議”中的約定“雙方在執(zhí)行合同中如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過協(xié)商解決，如協(xié)商解決不成，由××仲裁委員會(huì)仲裁”，916協(xié)議的仲裁協(xié)議范圍為“雙方在執(zhí)行合同中發(fā)生的爭(zhēng)議”，具體而言應(yīng)包括雙方當(dāng)事人對(duì)合同是否成立、合同成立的時(shí)間、合同內(nèi)容的解釋、合同的履行、違約的責(zé)任，以及合同的變更、中止、轉(zhuǎn)讓、解除、終止等發(fā)生的爭(zhēng)議。
從“206協(xié)議”中有關(guān)“租賃面積與原租賃面積相符”、“租金不上浮執(zhí)行原租賃協(xié)議”等內(nèi)容可以看出，“206協(xié)議”系當(dāng)事人雙方為恢復(fù)租賃關(guān)系和繼續(xù)履行租賃協(xié)議而簽訂，該協(xié)議系當(dāng)事人結(jié)合實(shí)際履行中所發(fā)生的新情況對(duì)原“916協(xié)議”的修改和補(bǔ)充，仲裁庭對(duì)206協(xié)議、822協(xié)議和916協(xié)議的關(guān)系的意見是正確的。在補(bǔ)充合同對(duì)解決爭(zhēng)議的方式?jīng)]有特別約定的情況下，應(yīng)受主合同約定的解決爭(zhēng)議的方式約束。因此，當(dāng)事人在履行“206協(xié)議”過程中所產(chǎn)生的爭(zhēng)議應(yīng)受“916協(xié)議”中仲裁條款的約束。A公司有關(guān)裁決超出仲裁協(xié)議范圍的主張不能成立。
2、仲裁程序是否違反法定程序。
A公司稱，當(dāng)事雙方在仲裁階段均沒有提出解除206協(xié)議的仲裁請(qǐng)求，裁決結(jié)果解除了206協(xié)議。但B公司于仲裁庭審中明確提出了解除合同的請(qǐng)求，且已書面將原繼續(xù)履行租賃協(xié)議的請(qǐng)求變更為賠償未來(lái)三年的預(yù)期損失，可見B公司已明確了解除合同的仲裁請(qǐng)求，A公司的此項(xiàng)主張沒有依據(jù)，仲裁庭仲裁程序是合法的。
A公司另稱，仲裁委未對(duì)B公司的主體資格進(jìn)行審查，違反法定程序。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，當(dāng)事人申請(qǐng)仲裁應(yīng)當(dāng)符合的條件有：有仲裁協(xié)議、有具體的仲裁請(qǐng)求、理由、屬于仲裁委員會(huì)的受理范圍。本案仲裁申請(qǐng)符合以上條件，仲裁委員會(huì)理應(yīng)受理。至于B公司是否被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，法人資格是否已消亡，是否還是仲裁協(xié)議的一方等問題并不是受案中應(yīng)審查的事，因此A公司的此項(xiàng)主張沒有法律依據(jù)，得不到法院的支持。
3、關(guān)于A公司主張B公司隱瞞了足以影響公正裁決的證據(jù)的撤銷理 |
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